В день своего девятнадцатилетия Алиса Кингсли оказывается в неловкой ситуации. Во время пышного приёма в викторианском стиле Хэмиш — наследник аристократической семьи Эскот — внезапно предлагает ей руку и сердце. Смущённая девушка не знает, что ответить, и убегает из зала. В саду она замечает необычного кролика в жилете, который торопливо смотрит на карманные часы. Заинтригованная, Алиса бежит за ним через лужайку и видит, как зверёк скрывается в норе. Не успев остановиться, она падает в тёмный проход.
Падение кажется бесконечным. Стены туннеля мелькают странными узорами, пока наконец Алиса не оказывается в круглой комнате с десятками крошечных дверей. Любопытство берёт верх: выпив содержимое загадочного флакона, она уменьшается до размера мыши. Попробовав лежащий рядом пирог, снова становится огромной. После долгих мучений ей удаётся подобрать ключ к загадке и пройти через нужную дверь.
За порогом открывается удивительное место — Подземная страна. Здесь Алису встречают странные существа: вечно сонный Болванщик, ухмыляющийся Чеширский Кот, важная Соня. Она знакомится с загадочной Гусеницей, восседающей на грибе, встречает добрую Белую Королеву и её жестокую сестру — вспыльчивую Королеву Червей, правящую этими землями. Каждая встреча приносит новые неожиданности в этом причудливом мире.